Auch wenn eine Aktiengesellschaft für größere Unternehmen viele Vorteile hat, kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die bessere Wahl für die eigene Unternehmung sein. Das gilt vor allem dann, wenn sich der Gesellschafterkreis verkleinert hat und man den Verwaltungsaufwand reduzieren möchte (so hat die GmbH z. B. nicht zwingend einen Aufsichtsrat). Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist möglich. Diese erfolgt dabei durch einen Formwechsel nach § 190 Abs. 1 UmwG. Eine AG ist nach § 191 Abs. 1 Nr. 2 UmwG umwandlungsberechtigt und die angestrebte GmbH ist nach § 191 Abs. 2 Nr. Umwandlung gmbh in ag inc. 3 als Zielrechtsform erlaubt. Ablauf Vorbereitungsphase Bestimmte formelle Anforderungen können entfallen, falls die Gesellschafter sich einig sind. Verzichtbar sind: Umwandlungsbericht Barabfindungsangebot und dessen Prüfung Formalitäten der Einberufung der Anteilseignerversammlung Anfechtungsrecht Der Verzicht auf alle verzichtbaren Anforderungen ist in der Praxis der Regelfall.
In ihrem Zweck kommt die Dokumentation den Gründungsunterlagen bei einer Neugründung gleich. I. Umwandlungsbilanz Die Umwandlung hat auf Basis einer aktuellen Bilanz zu erfolgen. Liegt der letzte Bilanzstichtag (z. B. Jahresabschluss) mehr als sechs Monate zurück oder hat sich die Vermögenslage der Gesellschaft seit dem letzten Abschluss wesentlich verändert, muss eine Zwischenbilanz erstellt werden ( Art. 58 FusG). II. Umwandlungsplan Die Geschäftsführung muss einen schriftlichen Umwandlungsplan erstellen, der über die Umwandlung informiert und deren Grundzüge festhält ( Art. 59 FusG). Umwandlung gmbh in ag schweiz checkliste. Neben Firma, Sitz und Rechtsform der Gesellschaft nach der Umwandlung muss der Umwandlungsplan auch die neuen Statuten sowie Zahl, Art und Höhe der neuen Anteile beinhalten. III. Umwandlungsbericht In Ergänzung zum Umwandlungsplan muss die Geschäftsführung einen schriftlichen Umwandlungsbericht verfassen, in dem insbesondere der Zweck und die Folgen der Umwandlung in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht erläutert werden ( Art.
Vollzugsphase Beschluss der Anteilsinhaber Der Formwechsel bedarf wie die übrigen Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG eines notariell beurkundeten Beschlusses der Anteilsinhaber (§ 193 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1). Der Beschluss kann nur in einer Versammlung gefasst werden. Der Formwechsel von der GmbH zur AG. Beim Formwechsel in die GmbH muss der künftige Gesellschaftsvertrag der GmbH im Umwandlungsbeschluss enthalten sein. Der Gesellschaftsvertrag hat dabei den im GmbH-Gesetz vorgesehenen Mindestanforderungen zu entsprechen. Registeranmeldung, Eintragung und Bekanntmachung Nach dem Beschluss reicht der Notar die Unterlagen beim zuständigen Registergericht ein, wo der Formwechsel eingetragen und bekanntgemacht wird. Damit ist die Umwandlung abgeschlossen. Wir unterstützen gerne bei allen Fragen rund um die Umwandlung von Gesellschaften. Falls dieser Rechtstipp hilfreich war, bewertet ihn doch gerne unten mit fünf Sternen.
3 Die Umwandlung einer GmbH in eine AG Mit dem Schweizer Fusionsgesetz gibt es einen einfachen und unkomplizierten Weg, eine Gesellschaft ohne vorherige Liquidation in eine neue Rechtsform umzuwandeln. Das bedeutet auch, dass keine bestehenden Verträge gekündigt oder übertragen werden müssen. Stattdessen gehen alle Rechte und Pflichten von Gesetzes wegen nahtlos auf den neuen Rechtsträger über. Der Prozess der Umwandlung einer GmbH in eine AG erfolgt typischerweise in zwei Schritten: Kapitalerhöhung zur Erfüllung der AG Kapitalanforderungen; und Umwandlung in die neue Rechtsform nach dem Schweizer Fusionsgesetz 3. 1 Kapitalerhöhung Das Mindeststammkapital der AG beträgt CHF 100'000 (mind. CHF 50'000 davon müssen einbezahlt werden). Daher muss das Kapital in den meisten fällen zunächst auf CHF 100'000 (nominal, d. h. Formwechsel | Wirtschaftsrecht - Welt der BWL. es können in einem ersten Schritt auch nur CHF 50'000 einbezahlt werden) erhöht werden. Aus Gründersicht sind für die Kapitalerhöhung insbesondere die folgenden zwei Schritte notwendig: Kapitaleinzahlung (durch die bestehenden oder neuen Gesellschafter auf ein gesperrtes Bankkonto) oder Umwandlung von frei verwendbaren Eigenmitteln (z. Gewinnreserven) in Stammkapital; Notariell beurkundeter Aktionärs- und Geschäftsführerbeschluss der zur Durchführung der Kapitalerhöhung benötigt wird.
Die Kapitalerhöhung muss dabei vor dem Rechtsformwechsel durchgeführt werden und richtet sich noch nach den Vorschriften über die Stammkapitalerhöhung und die Umwandlung können jedoch in einem Schritt erfolgen, wobei die korrekte Reihenfolge – nämlich zunächst die Kapitalerhöhung und dann die Umwandlung - eingehalten werden muss (vgl. Gwelessiani Michael, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, Zürich/Basel/Genf 2008, N 493 zu Art. 136 HRegV). Die Art der vorgängigen Kapitalaufbringung (durch Bareinlage, Sacheinlage, Verrechnung oder Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital) ist unerheblich, da im Ergebnis nur zählt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Umwandlung tatsächlich über die gesetzlich vorgeschriebenen Mittel verfügt (Champeaux Christian, Fusionsgesetz - Aspekte der Handelsregisterpraxis, in: REPRAX 3/2011, S. IFJ | Umwandlung. 3) Hinweis: Gemäss Handelsregisterpraxis muss bei der Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft das volle Aktienkapital einbezahlt werden. Eine Teilliberierung des Aktienkapitals wird von den Handelsregisterämtern grundsätzlich nicht akzeptiert.
Gerne besprechen wir vom IFJ Gründungsteam mit dir dein Vorhaben und deine Möglichkeiten. 1 Für nicht im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften wird eine Neugründung getätigt. 2 Die folgenden Ausführungen gelten auch für die Übernahme einer Einzelfirma in eine AG.
Bei der Gründung der AG müssen zunächst nur 12. 500 EUR als Mindestbetrag aufgebracht werden. Zwar beträgt das Grundkapital mindestens 50. 000 EUR. Allerdings muss nicht das gesamte Kapital bei einer Bargründung eingezahlt werden. Auf jede ausgegebene Aktie zum Nennbetrag von 1, 00 EUR muss daher im Grundsazt nur ein Viertel, d. h. Umwandlung gmbh in ag checkliste. nur 0, 25 EUR, eingezahlt werden. Insofern besteht kein Unterschied zur GmbH, bei der auch mindestens 12. 500 EUR bei Gründung eingelegt werden müssen. Etwas anderes gilt unter anderem dann, wenn die Gründer vereinbaren, dass mehr als 1 EUR für eine Aktien gezahlt werden muss. In dem Fall ist zumindest der Betrag, der einen Euro übersteigt (das sogenannte Aufgeld / Agio) in voller Höhe in dei AG einzulegen (d. an die AG zu zahlen). Überblick zur Gründung einer (kleinen) AG Einen Überblick zur Gründung, dem Gründungsablauf und den Kosten einer AG-Gründung bekommen Sie in unserem Kurzvideo. Vorstand und Aufsichtsrat einer kleinen AG Hinsichtlich des Vorstandes gibt es bei der kleinen Aktiengesellschaft keine Besonderheiten.