Das Registergericht wiederum hat gemäß der zitierten Kommentierung die Aufgabe, zu kontrollieren, ob die in § 40 geforderten Angaben gemacht sind und kann Aufklärung bei Unklarheiten der Entwicklung des Gesellscchafterbestandes verlangen. Bitte beachten Sie zudem, dass eine unwirksame Abtretung auch in anderen Rechtsgebieten, etwa dem Steuerrecht, Rechtsfolgen auszulösen vermag. Wortlaut § 40 Abs. 1 und Abs. 2 GmbHG: (1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind. Übertragung geschäftsanteile gmbh master in management. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis. (2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln.
Ungültige... undurchführbare Bestimmungen sind rückwirkend durch gültige... durchführbare Bestimmungen... ersetzen,... dem wirtschaftlichen Zweck... ungültigen... undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen. Die Notarin wird gebeten,... Übergang... Geschäftsanteils bei... ____________ GmbH nach § 16 GmbHG anzumelden. Die Notarin belehrte... Erschienenen darüber, ·... die Käuferin... nicht erbrachte Geldeinlagen... die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen... aller anderen Gesellschafter unbeschränkt haftet; ·... die vorstehende Übertragung grunderwerbsteuerpflichtig sein kann, sofern zum Vermögen... Übertragung geschaeftsanteile gmbh muster . Gesellschaft... inländisches Grundstück gehört (§ 1 Absatz 2a... 3 GrEStG).... Vertragsparteien erklären,... die Gesellschaft über keinen Grundbesitz / über folgenden Grundbesitz verfügt: ____________. Der Gegenstandswert dieser Niederschrift beträgt EUR 5. 000, 00. Diese Niederschrift wurde... Erschienenen vorgelesen,... ihnen genehmigt... eigenhändig wie folgt unterzeichnet:
Die Teilung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. Der Teilungsbeschluss bedarf aufgrund § 46 GmbHG keiner bestimmten Form. Teilung, Zusammenlegung und Einziehung von Geschäftsanteilen finden außerhalb der Satzung statt, sind mithin nicht satzungsändernd und bedürfen demnach keiner qualifizierten Mehrheit, nur einer notariellen Beurkundung. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu (Mitberechtigung), werden diese auch nach Teilung Mitinhaber der hervorgehenden Teil-Geschäftsanteile. Die Literatur vertritt hierzu den pragmatischen Ansatz, wonach die Teilung auch dergestalt stattfinden kann, dass die Teilung mit der Auseinandersetzung der (Geschäftsanteil-)Gemeinschaft verbunden werden kann (Roth/Altmeppen, GmbHG, § 46, Rdn. 31). Die Folge hieraus ist, dass mit der gleichzeitigen Auseinandersetzung der Mitberechtigung eine Neuzuordnung von Geschäftsanteilen jenseits der Formvorschrift (notarielle Beurkundung) des § 15 GmbHG vorgenommen wird. Übertragung geschäftsanteile gmbh master of science. Die rechtliche Problematik liegt insofern in der Reichweite der Formvorschrift (notarielle Beurkundung notwendig oder nicht) gem.
Geschäftsanteile an einer GmbH sind frei veräußerlich. Die Abtretung bedarf jedoch der notariellen Beurkundung ( § 15 Abs. 1, 3 GmbHG), ebenso die zugrunde liegende schuldrechtliche Verpflichtung. Formmängel werden über die vorliegende beurkundete Abtretung geheilt ( § 15 Abs. 4 GmbHG). Lässt sich eine Vertragspartei vertreten, bedürfen die Vollmachten nicht der notariellen Form ( § 167 Abs. 2 BGB). Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile - Musterformular. Anders liegt jedoch der Fall, wenn im Gesellschaftsvertrag weitere Voraussetzungen für die Übertragung der Gesellschaftsanteile vereinbart wurden (vgl. § 15 Abs. 5 GmbHG). Überträgt der Geschäftsführer ohne erforderlichen Gesellschafterbeschluss Geschäftsanteile und weis der Erwerber von diesem Erfordernis, liegt ein Missbrauch der Vertretungsmacht vor. Die Abtretung ist unwirksam. Dies gilt jedoch nicht für eine Einmann-GmbH. Zu berücksichtigen ist weiterhin das Genehmigungserfordernis gemäß §§ 17 Abs. 1 GmbHG, 1365 BGB. Bei Beteiligungen von Minderjährigen ist vorsorglich die vormundschaftliche Genehmigung einzuholen.